Britische Gesellschaften
Vorteile der Gründung einer britischen GesellschaftWir betreuen alle Gesellschaftsformen im Vereinigten Königreich
- Limited Companies – Ltd
- Public Limited Companies – PLC
- Limited Liability Partnerships – LLP
- Holding-Gesellschaften
- Private Companies
- Agenturgesellschaften
- Stiftungen
Britische Gesellschaften geniessen weltweit grosses Ansehen. Das Vereinigte Königreich ist der ideale Standort für Geschäfte auf internationaler Basis. Die Gründungs- und Verwaltungskosten für eine Gesellschaft sind geringer, als die in vielen anderen EU-Ländern zu erwartenden Aufwendungen. Zudem geniessen die britischen Limited Companies den Vorteil mit die niedrigsten Körperschaftssteuersätze in den grossen europäischen Industrienationen zahlen zu müssen. Britischen Holdings stehen besondere Steuervergünstigungen zur Verfügung. Limited Liability Partnerships, die jüngste steuer- und bilanzierungstechnische Neuerung in Grossbritannien, bieten weitere Möglichkeiten der Steuerminimierung. Diese Rechtsform ist bei Anwälten, Wirtschaftsprüfern und Steuerexperten ausserhalb des Vereinigten Königreichs, die auf der Suche nach einer innovativen und effektiven Steuerstruktur für ihre Klienten sind, äusserst beliebt. Eine britische Gesellschaft kann auch als Agenturgesellschaft im Namen einer Offshore Gesellschaft fungieren.
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Unser Team von Speziallisten kann für Sie eine englische Limited (Aktiengesellschaft) gründen, informieren Sie sich ausführlich über die Vorteile einer solchen englischen Aktiengesellschaft.
Generelle Informationen
- Einleitung – Die Limited Company.
- Was ist eine Limited Company und was kann, darf sie unternehmen?
- Muss bei einer Limited Company das Stammkapital voll eingezahlt werden?
- Welche Bedeutung haben die Aktien einer Limited Company?
- Welche Vorteile hat eine Limited Company?
Rechtliche Aspekte / Begriffserklärung
- Gesellschaftsrecht
- Personengesellschaft
- Kapitalgesellschaft („Company“)
- Haftung der Gesellschafter
- Kreis der Gesellschafter
- Abschlusspublizität
- Die Organe der „Company“
- Hauptversammlung („General Meeting“)
- Sekretär („Secretary“)
Wie in Deutschland, Österreich oder in der Schweiz etc. gibt es in England verschiedene Rechtsformen der Unternehmen. Ziel dieser Rechtsformen ist jeweils die Beschränkung der Haftpflicht, der Haftung des Unternehmers. Eine Limited Company („limited by Sahres“) ist der GmbH (GesmbH in Österreich) gleichzustellen.
Die Haftung ist auf die „Shares“ (Aktien-Anteile) beschränkt. Von allen englischen Unternehmensformen bietet die Limited den größten Schutz für den Unternehmer, da weder die Besitzer noch die Geschäftsführung für die Tätigkeiten der Limited Company persönlich verantwortlich gemacht werden können: Sie sind gegen jegliche Durchgriffshaftung geschützt.
2. Was ist eine Limited Company und was kann, darf sie unternehmen?
Die Limited Company ist eine juristische Person und hat als solche dieselben Rechte und Privilegien einer natürlichen Person. Die Limited Company kann Eigentum an Immobilien erwerben, Investitionsgüter kaufen, diese natürlich auch wieder veräußern. Die Limited Company kann als Mutter – Schwester – oder Tochtergesellschaft, als Holding – Consulting – oder Auffanggesellschaft auftreten, sie kann sogar als eingetragener Verein dienen.
Kurz: Sie kann weltweit sämtliche (legale) Unternehmungen ausüben. Und das ohne die üblichen Risiken, die normalerweise jedem Geschäftsmann, der selbständig tätig wird, tagtäglich drohen !
3. Muss bei einer Limited Company das Stammkapital voll eingezahlt werden?
Viele Staaten und Länder verlangen den Nachweis eines gewissen Stammkapitals. Das ist ärgerlich und nur selten im Sinne unserer Mandanten.
Vorteile für unsere Mandanten: Sie gelangen nach der Zahlung der Gründungsgebühren auch ohne Nachweis vom eingezahltem Stammkapital sofort in den Besitz Ihrer Limited Company.
4. Welche Bedeutung haben die Aktien einer Limited Company?
Die „Shares of Stock“ (Aktienanteile einer Limited Company) stellen einen mathematisch genau festgelegten Anteil der Gesellschaft dar und werden den Investoren (oder den Gründern) als Beweis Ihres Besitzanteils ausgestellt. Aktien vermitteln dem Besitzer das „Voting Right“ (Stimmrecht) von einer Stimme pro Anteil bei allen Aktionärsversammlungen. Der Besitzer der Aktie kann diese ferner als Sicherheit für Darlehen hinterlegen, damit handeln oder sie als Gegenwert für Investitionen verkaufen.(Alle anderen Gesellschaftsformen, z.B. eine GmbH, könnte mangels Aktien weder Kreditgebern noch Investoren eine Anspruchsberechtigung, eine Sicherheit bieten, die konkret und trotzdem simple ist.)
Die Aktien einer Limited Company sind Namensaktien, werden also namentlich auf den Besitzer ausgestellt.
5. Welche Vorteile hat eine Limited Company?
- Haftpflichtschutz
- Steuerminderung
- Vermögensschutz
- Entfall von Erbschaftssteuer
- Geschäftlicher Neustart
- Kapitalisierung
- Keine Zweckgebundenheit
- Kein Stammkapitalpflicht
Das englische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen drei Formen unternehmerischer Organisation, nämlich zwischen dem Alleinunternehmer (sole trader), der Personengesellschaft (partnership) und der Kapitalgesellschaft (Limited Company). Ein Sonderrecht für Kaufleute in England ist unbekannt. Es herrscht kein dem deutschen Handelsrecht (oder auch dem Österreichischem) vergleichbarer Rechtsformenzwang.
Ein sole tarder braucht sich nicht wie ein Kaufmann in Deutschland, Österreich oder der Schweiz beim Handelsregister (oder den Behörden) registrieren zu lassen. (Ausnahmen gelten für einzelne Berufsgruppen wie etwa Ärzte etc., die einem Registrierungszwang unterliegen.) Da es leicht ist, eine Personengesellschaft zu gründen, werden Unternehmen in der Regel in diesen Organisationsformen geführt.
Die Anforderungen an die Gründung einer Kapitalgesellschaft beschränken sich auf die Registrierung bei dem „Registrar for England and Wales“ in Cardiff oder dem „Registrar for Scotland“ in Edinburgh.
Die „Partnership“ ist als Personengesellschaft mit der deutschen OHG vergleichbar. Es wird unterschieden zwischen der „generellen partnership“ und der „limited partnership“.
Die englische „partnership“ ist keine juristische Person, anders als die „partnership“ in Scotland oder die englische „Limited Company“.
Gesetzliche Regelungen finden sich im Partnership Act 1890 und im Limited Partnership Act 1907. Zwar muß eine „partnership“ Gewinnerzielung bezwecken, ist jedoch anders als die OHG nicht auf den kaufmännischen Bereich im Sinne des deutschen Handelsrechts beschränkt und nicht notwendig Handelsgesellschaft.
Die „limited partnership“ ist der KG ähnlich. Ein Partner, der „general partner“, haftet voll, während der „limited partner“ nur beschränkt mit seiner Einlage für die Schuld der Gesellschaft einzustehen hat. Der Unterschied zur KG besteht darin, daß der „limited partner“ anders als der Kommanditist nicht an der Geschäftsführung beteiligt sein darf. Praktische Bedeutung hat die limited partnership nicht.
Der Limited Partnership Act 1907 war verabschiedet worden, um ganz kleinen Unternehmen eine passende Organisationsform bereitzustellen, die es erlaubte, den Formalitäten der Führung einer company aus dem Weg zu gehen. Die limited partnership ist von Anfang an nicht akzeptiert worden und führt nun ein Schattendasein.
Auch kleine Unternehmen bevorzugen die Rechtsform der company.
Eine partnership darf nicht über 20 Partner haben. Dies schreibt der section 716 CA 1985 vor. Diese Vorschrift zwingt aber Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer nicht dazu, sich als „Limited Company“ zu organisieren. Die genannte Vorschrift nimmt diese und auf Antrag andere Berufsgruppen von dem Zwang aus, nicht mehr als 20 Partner umfassen zu dürfen.
8. Kapitalgesellschaft („Company“)
Anders als die „partnership“ ist die „Limited Company“ eine juristische Person, die wie die GmbH nicht von dem rechtlichen Staus der Direktoren oder Mitglieder abhängig ist. Als eigene Rechtspersönlichkeit entsteht die „Limited Company“ mit der Aushändigung der Gründungsurkunde durch die Registerabteilungen des Wirtschaftsministeriums.
Lord MacNaughton beschreibt die Folgen der Gründung einer Gesellschaft folgendermaßen:
"The company is at law a different person altogether from the subscribers to the Memorandum; and, althought it may be that after incorporation the business is precisely the same as it was before, so the same persons are managers, and the same hands receive the profits, the company is not in law the agent of the subsribers or trustee for them. Nor are the subscribers as members liable, in any shape or form, except to the extent and in the manner provided by the Act."
Zwar sei es möglich, dass sich das Unternehmen in tatsächlicher Hinsicht kaum von dem Zustand vor der „Incorporation“ unterscheide, zum Beispiel die gleichen Geschäftsführer habe, oder dass der gleiche Personenkreis Anspruch auf Gewinn habe. Die Gesellschaft sei aber nach der „Incorporation“ nicht Vertreterin der Gesellschafter oder ihre Treuhänderin. Auch haften die Gesellschafter nach der Gründung der Gesellschaft nicht automatisch für die Gesellschaft, wenn dies nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt ist.
Die Durchgriffshaftung der Gesellschafter ist damit grundsätzlich ausgeschlossen.
Nach der Haftung oder nach dem Kreis der Gesellschafter lassen sich verschiedene Gesellschaftsformen unterscheiden. Um Mischformen handelt es sich dabei aber nicht. Das englische Recht kommt ohne die Mischformen des deutschen Rechts, wie zum Beispiel die GmbH & Co KG, aus. Auch ist eine Unterscheidung zwischen kaufmännischen Gesellschaften und solchen des bürgerlichen Rechts unbekannt. Unterschieden werden:
a) die company limited by shares, eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung und Ähnlichkeit zur Aktiengesellschaft deutschen Rechts
b) die company limited by guarantee, einer Gesellschaft mit beschränkter Nachschußpflicht, bei der die Pflicht zur Leistung eines in der Satzung festgelegten Betrages auf das Gesellschaftsvermögen erst im Falle der Liquidation entsteht
c) die unlimited company, deren Gesellschafter unbeschränkt haften.
Diese Unterscheidung ist gesetzlich in section 1 CA 1985 vorgesehen.
Die unlimited company ist äußerst selten. Die Gesellschaft mit beschränkter Nachschußpflicht ist üblich für nichtgewinnorientierte Unternehmen.
Die company limited by shares ist die am weitesten verbreitete Gesellschaftsform.
Das englische Recht unterscheidet zwischen der private und der public company. Beide sind Aktiengesellschaften, wenn auch nicht im Sinne des deutschen AktG. Die pirvate company ist auf die Bedürfnisse kleinerer Unternehmen zugeschnitten, die den Kreis der Gesellschafter privat und geschlossen halten möchten. Die public company ist dagegen die Rechtsform der großen und sehr großen Unternehmen mit erheblichem Kapitalbedarf. Der Kreis der Anteilseigner an einer private company wird dadurch klein gehalten, daß ihre Anteile gemäß section 81 CA 1985 (restriction on public offers by private companies) und section 143 (3) FSA 1986 (Application for listing) und section 170 FSA 1986 (Advertisment by private and old public companies) nicht an der Börse gehandelt werden dürfen. Zum Ausgleich für diesen Nachteil ist die private company weniger reguliert und von verschiedenen Anforderungen freigestellt.
Die private company unterliegt als "kleine Aktiengesellschaft" auch der Abschlußpublizität. Dies gilt jedoch heute nur noch eingeschränkt im Vergleich zu der gesetzlichen Lage vor 1989. Der Companies Act 1985 i.V.m. dem Companies Act 1989 sieht heute verschiedene Ausnahmen für private companies vor, die unteranderem gemäß den sections 113 - 117 CA 1989 unter der Überschrift "De-regulation of private companies" in den Companies Act 1985 eingefügt wurden. So können alle Beschlüsse der Hauptversammlung einer private company schriftlich ergehen. Mit dem Companies Act 1989 wurden aber gerade auch die Publizitätsvorschriften für private companies geändert. Mit einer sogenannten elective resolution, womit die Nichtanwendung einer gesetzlichen Bestimmung gewählt wird, kann die private company darauf verzichten, der Gesellschafterversammlung einen Jahresabschluß vorzulegen. Gleichzeitig kann sie darauf verzichten, jährlich Abschlußprüfer zu bestellen. Die Pflicht, den Jahresabschluß bei dem Handelsregister einzureichen, wird davon aber nicht berührt. Der Jahresabschluß einer private company, besteht aus Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und muss, zusammen mit einem generellen Lagebericht, (zehn Monate nach Abschluss eines Geschäftsjahres) beim Handelsregister (Companies House) eingereicht worden sein.
Der Jahresabschluss wird durch die Geschäftsführung einer Gesellschaft angefertigt und muss den wahren finanziellen Status ("true and fair view") der Gesellschaft vermitteln. Inwieweit sich ein Investor, der das Handelsregister zum Beispiel im Rahmen einer Untersuchung (due diligence) im Vorfeld eines Unternehmenskaufs prüft, auf die Richtigkeit des Jahresabschlusses verlassen kann, ist eines der entscheidenden Probleme der Gewährleistung beim Unternehmenskauf.
Bisher ist das Recht der Gesellschaften mit beschränkter Haftung auf europäischer Ebene noch nicht so weit angeglichen wie das Recht der Aktiengesellschaften. Außer auf dem Gebiet der handelsrechtlichen Publizität sind die Unterschiede noch sehr groß.
Die Aufgabenverteilung der Organe einer private company unterscheidet sich grundlegend von dem deutschen Modell. Wie dargelegt, gleicht eine private company von ihrer Struktur her eher der Aktiengesellschaft, von der Funktion her eher der GmbH. Ein Kontrollorgan, das dem deutschen Aufsichtsrat vergleichbar wäre, hat sie jedoch nicht. Das englische Recht folgt, wie auch das amerikanische, dem monistischen Board-System, dem im deutschen Recht mit der Trennung von Aufsichtsrat und Vorstand der Aktiengesellschaft ein duales System gegenübersteht. Obwohl die Europäische Union die Vereinheitlichung der Gesellschaftsverfassung in Angriff genommen hat, stand der Einführung des dualen Systems in England die konservative Regierung ablehnend gegenüber.
Die beiden wichtigsten Organe der company, gleich ob public oder private, sind das Direktorium (board of directors) und die Hauptversammlung (general meeting).
13. Hauptversammlung („General Meeting“)
Die Hauptversammlung (general meeting) ist Trägerin aller Entscheidungsgewalt der company. Ähnlich der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist sie das oberste Organ der Gesellschaft. Erst die articles sehen die Übergabe bestimmter Entscheidungsbefugnisse an das Direktorium vor. Es wird unterschieden zwischen der Jahreshauptversammlung (annual general meeting (AGM)) und außerordentlichen Hauptversammlung (extraordinary general meeting (EGM)). Jede company ist verpflichtet, eine Jahreshauptversammlung abzuhalten. Zu den Themen, die auf der Jahreshauptversammlung besprochen werden müssen, gehören gemäß Table A die Bestimmung der Dividende, die Beurteilung des durch Abschlußprüfer (auditors) geprüften Jahresabschlusses, der Geschäftsbericht des Direktoren und die Wahl der Direktoren und Abschlußprüfer.
Das general meeting entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Für besonders wichtige Entscheidungen sieht der Companies Act sechs verschiedene resolutions vor, jeweils abhängig von der Wichtigkeit, die entweder der Companies Act 1985 oder die articles dem Thema der resolution geben.
Eine elective resolution ist zum Beispiel für die freiwillige Deregulierung der private company erforderlich, etwa durch den Verzicht auf die Jahreshauptversammlung (annual general meeting) gemäß section 366 A CA 1985.
Eine private company kann alle Beschlüsse schriftlich durch written resolution fassen.
Der Sekretär der Gesellschaft nimmt eine Funktion als "Urkundsbeauftragter" wahr. Er hat sich zum Beispiel um die Führung des Gesellschaftsregisters zu kümmern und Protokolle der Gesellschaftsversammlungen anzufertigen. Ganz generell hat der Secretary die Aufgabe, die komplizierten Publizitätsvorschriften auszuführen, die dem Schutz von Gläubigern, Investoren und nicht zuletzt der Gesellschafter dienen. Der Sekretär einer private company muss keine besondere Qualifikation mitbringen. Die Funktion des Sekretärs kann dann nicht ein Director wahrnehmen, wenn er der einzige Director der Gesellschaft ist.
In Deutschland dagegen sind mit der Aufgabe, die erforderlichen Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen, die GmbH-Geschäftsführer betraut.
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